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ag尊龙z6官网科技股份有限公司关于公司全资子公司江西ag尊龙z6官网拟收购捷晖光学科

技股份有限公司100%股权暨公司复牌的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

1、鉴于公司拟筹划重大事项已经确定,公司于2014年7月28日开市起复牌；

2、本次签订的《关于江西ag尊龙z6官网科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该股权收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定；该股权收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序；并且该项股权收购行为的实施尚需取得台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。因此，该股权收购事项尚存在不确定性。

ag尊龙z6官网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“ag尊龙z6官网”）第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子公司江西ag尊龙z6官网科技有限公司（以下简称“江西ag尊龙z6官网”）收购捷晖光学科技股份有限公司（以下简称“捷晖光学”或“目标公司”）100%股权的议案。具体情况如下：

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况：2014 年7月25日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了公司全资子公司江西ag尊龙z6官网拟收购捷晖光学100%股权的议案，并授权江西ag尊龙z6官网与捷晖光学签订《关于江西ag尊龙z6官网科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。

2、捷晖光学是一家依据台湾法律合法注册并有效存续的股份有限公司。捷晖光学拥有UV压印的微型结构技术、多层堆叠有色的真空镀膜(包括金属及非金属镀膜)技术、高透光低反射的光学镀膜技术，主要从事智能穿戴、手机的面板（含塑料、玻璃、蓝宝石玻璃）的研发、设计、后端加工和销售业务，其主要客户为HTC、GARMIN，TOMTOM、MITAC等全球知名的手机和GPS智能穿戴客户。

3、公司全资子公司江西ag尊龙z6官网拟以自有资金通过直接或间接收购方式，收购捷晖光学已发行全部股份，本次认购完成后，江西ag尊龙z6官网将直接或间接持有捷晖光学100%的股权。根据双方认可的目标公司未来三年的净利润增长率，本次收购的定价为不超过人民币8,000万元（折合新台币约：38,443万新台币）,首次支付款项为不超过人民币5,600万元(即70%×总体定价，折合新台币约：26,910万新台币)。余下款项将根据目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的经营情况，根据双方协商的情况支付。

4、该事项经公司董事会第四届第六次会议审议批准。会议以9 票同意、0票反对、0 票弃权，审议通过了《公司子公司江西ag尊龙z6官网科技有限公司收购捷晖光学科技股份有限公司100%股权的议案》。根据深圳交易所《上市规则》及《ag尊龙z6官网科技股份有限公司章程》的规定，本次收购暨对外投资事项未超过董事会审批权限，无需要提交股东大会审议。

5、本次交易的最终实施尚需取得台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。

6、本次收购暨对外投资的资金为公司自有资金，不构成关联交易，不构成重大资产重组。 

二、相关方基本情况介绍

1、江西ag尊龙z6官网科技有限公司

名称：江西ag尊龙z6官网科技有限公司

住所：江西省吉安市泰和县工业园区

董事：文开福、金波、陈贵生

注册资本：人民币23100万元

经营范围：新型平板显示器件、触摸屏、摄像头及其周边衍生产品（含模块、主板、方案 、背光、外壳、电子元器件）、智能控制系统产品、智能穿戴设备、家电控制设备及配件、工业自动化设备及配件等产品的设计、生产、销售、研发和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务；从事货物、技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、关联关系说明

江西ag尊龙z6官网科技有限公司为公司全资子公司。

三、被收购公司基本情况

1、捷晖光学科技股份有限公司

名称：捷晖光学科技股份有限公司。

住所：台湾新北市新庄区福营里中正路649之7号2楼、649之8号2楼

经营范围：塑料制品（无聚合反应）、玻璃及其制品、金属手工具及模具、其他金属制品（金属软管）、光电材料及元件、其他电子零组件（偏光版、彩色滤光片、其他电子管及零配件）。

2、关联关系说明

捷晖光学与其公司及公司控股股东、实际控制人不存在任何关联关系以及其他可能或已经导致上市公司对其利益倾斜的其他关系。

3、收购股权前后股权结构变动

（1）目前捷晖光学的总股本为100万股，其股权结构如下：

（2）捷晖光学全体股东同意以李承烽名义全资新设一家SMOA公司，并由SMOA公司持有捷晖光学100%的股权；本次交易完成后江西ag尊龙z6官网通过持有SMOA100%的股权，间接持有捷晖光学100%的股权。

4、财务数据

根据捷晖光学提供的财务报表，捷晖光学2013 会计年度及2014年1-6月的主要财务数据(未经审计)如下表：

上述数据（未经审计）折合人民币如下表：

5、定价依据

（1）定价基础

定价基础为经调整后，根据双方认可的目标公司未来三年的净利润增长率，定价为不超过人民币8,000万元（折合新台币约：38,443万新台币）,首次支付款项为不超过人民币5,600万元(即70%×总体定价，折合新台币约：26,910万新台币)。余下款项将根据目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的经营情况，根据双方协商的情况支付。交易对方预计2014年的全年净利润不低于7,000万新台币（折合人民币约1,456万元），2015年不低于9,000万新台币（折合人民币约1,872万元），2016年不低于11,000万新台币（折合人民币约2,289万元）。

（2）定价政策简介

基于捷晖光学公司的财务情况、客户情况和发展前景，公司子公司购买捷晖光学全部已发行股份的定价政策合理，价格公允。

6、交割时间

除非双方另行协商同意，本次收购交割时间最迟不得晚于2014年12月31日（“终止日”）。

四、购买价款的支付方式

  1.该公司预估值为不超过人民币8,000万元（折合新台币约：38,443万新台币）

  2.首次支付预估值的70%现金，余下款项将根据目标公司在2014年度、2015年度、2016年度的经营情况，根据双方协商的情况支付。

五、对公司的影响

1、ag尊龙z6官网此次海外投资是其实施智能穿戴行业布局战略的重要组成部分，收购捷晖光学股权符合公司的发展战略。

2、本次收购股权行为，将补充公司在智能穿戴行业链条中缺失的部分，将极大提高公司资源整合能力，是公司推进纵深产业布局的重要措施。

3、本次投资股权将持续提升公司未来在智能穿戴产业的核心竞争力并拓宽公司的产品系列。

4、本次收购捷晖光学公司股权行为，有助于该公司台湾客户在中国本土市场的成长，也有助于本土客户在台湾的业务拓展，能够满足快速增长的要求。

5、通过收购标的公司，江西ag尊龙z6官网获得了智能穿戴保护面板的研发、工艺、生产技术的同时，也获得了国际一流的智能穿戴客户资源，有利于ag尊龙z6官网快速进入智能穿戴的国际市场。

六、存在的风险及解决对策

1、本次交易的最终完成尚需取得台湾、大陆主管机关及其他有权审批部门的核准或备案。

2、本次《框架协议》的签署，旨在表达各方股权转让和收购的意愿及初步商洽的结果。相关股权转让事项的正式实施尚需根据尽职调查结果等进一步协商谈判，因此，该股权收购事项尚存在不确定性。公司将及时展开尽职调查，根据尽职调查结果积极磋商。

3、本次交易完成后，公司能否迅速实现交易前预期的协同效应，存在不确定性。双方在制定合作计划时，已充分认识到两家企业的文化差异，并积极采取措施规避可能出现的问题。

4、标的资产盈利预测的完成存在一定的风险，本次交易完成后公司将对该标的资产和公司现有资产优化整合，力争迅速实现交易前预期的协同效应。

5、汇率变动的风险，因为标的公司地处台湾，在公司合并报表时需要按照汇率折算为人民币，汇率的变动会对公司的整体业绩产生一定的影响。

6、标的资产面临技术落后的风险，电子行业技术日新月异，标的资产如果技术研发、更新不及时将面临被淘汰的风险。

七、备查文件

1、《公司第四届董事会第六次会议决议》。

2、《关于江西ag尊龙z6官网科技有限公司购买捷晖光学科技股份有限公司股权之框架协议》。 

特此公告。

ag尊龙z6官网科技股份有限公司

                                               董事会

2014年7月26日